x建筑裝飾公司重大投資管理制度
建筑裝飾股份公司重大投資管理制度
第一節(jié) 重大投資的原則和審批
第五十六條 對內(nèi)投資決策應遵循以下原則:
(一)有效性原則,即投資項目必須保證應有的資金使用效率,以保證公司利益最大化;
(二)成長性原則,即投資項目的實施必須與公司未來的成長要求相匹配;
(三)能力性原則,即新上項目必須與公司可支配或可利用資源、能力相適應,以保證項目的可執(zhí)行性;
(四)自主性原則,即新項目的實施應立足于獨立自主,以保證公司資產(chǎn)的完整性及收益的最大化。
第五十七條 對外投資決策應遵循以下原則:
(一)合法性原則,即公司的對外投資不能超越國家有關法律、法規(guī)的限制性規(guī)定;
(二)有效性原則,即投資項目必須保證應有的資金使用效率,以保證公司利益最大化;
(三)適量性及無妨礙性原則,即對外投資不能影響公司自身所需的正常資金周轉的需要量;
(四)風險回避性原則,即必須充分估計項目的風險,并選擇風險――收益比最小的投資方案。
第五十八條 公司對內(nèi)投資和對外投資的審批應嚴格按照國家相關法律、法規(guī)和《公司章 程》、《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》等規(guī)定的權限履行審批程序。
(一)總經(jīng)理可以根據(jù)董事會的授權行使下列職權:
1、涉及主營業(yè)務的投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的事項;
2、公司主營業(yè)務以外的投資(不含對證券、金融衍生品種等的投資和其他風險投資)絕對金額不超過2000萬元的事項。
(二)公司投資事項達到下列標準之一的,應當經(jīng)公司董事會審議批準后,方可實施:
1、涉及主營業(yè)務的投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%的事項且單筆金額不超過5000萬元的事項;
2、公司主營業(yè)務以外的投資(不含對證券、金融衍生品種等的投資和其他風險投資)絕對金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%的事項。
(三)公司投資交易事項(公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外)達到下列標準之一的,公司在提交董事會審議通過后,還應當提交股東大會審議批準后,方可實施:
1、公司發(fā)生主營業(yè)務相關的對外投資金額連續(xù)12個月內(nèi)累計超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%的,且單筆金額超過5000萬元的;該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);
2、公司發(fā)生非主營業(yè)務相關的對外投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的事項。
第二節(jié) 重大財務決策程序與規(guī)則
第五十九條 公司對內(nèi)、外投資以及收購兼并項目應在總經(jīng)理的主持下,由公司投資部門對項目進行充分論證,并編寫項目建議書。經(jīng)總經(jīng)理辦公會充分討論通過后,如在總經(jīng)理權限范圍內(nèi)的項目由總經(jīng)理批準實施;如超過總經(jīng)理權限,應報董事會討論通過后批準實施;如超過董事會權限,應報股東大會討論通過后批準實施。
第六十條 公司資產(chǎn)出售、轉讓應經(jīng)總經(jīng)理辦公會充分討論通過后,如在總經(jīng)理授權范圍內(nèi),由總經(jīng)理批準實施;如超過總經(jīng)理權限,應報董事會討論通過后批準實施;如超過董事會權限,應報股東大會討論通過后批準實施。
第六十一條 公司以資產(chǎn)、權益為公司自身債務進行抵押、質(zhì)押的,應經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論通過后,如在總經(jīng)理授權范圍內(nèi),由總經(jīng)理批準實施;如超過總經(jīng)理權限,應報董事會討論通過后批準實施;如超過董事會權限,應報股東大會討論通過后批準實施。
第六十二條 公司產(chǎn)品銷售和原材料采購的合同,如在總經(jīng)理授權范圍內(nèi),由總經(jīng)理簽署,如超過總經(jīng)理權限,應報董事會審議通過后簽署。
第六十三條 公司對外舉債應經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論通過后,如在總經(jīng)理授權范圍內(nèi),由總經(jīng)理批準實施;如超過總經(jīng)理權限,應報董事會討論通過后批準實施;如超過董事會權限,應報股東大會討論通過后批準實施。
第三節(jié) 投資項目的程序與規(guī)則
第六十四條 公司對外投資事項按下列程序進行:公司相關職能部門將有關投資項目的基本情況以書面形式向公司總經(jīng)理報告,由經(jīng)理辦公會議對該投資項目的必要性、合理性進行審查,并負責投資方案的前期擬訂、可行性分析與評估等調(diào)研工作,提出具體的財務預案報董事長/董事會/股東大會批準,經(jīng)相關決策部門批準后,由董事長負責組織具體實施或者授權總經(jīng)理負責組織具體實施。
第六十五條 涉及關聯(lián)交易項目的投資其決策權限與程序還須遵守公司關聯(lián)交易相關制度的規(guī)定。
第六十六條 凡納入公司年度投資計劃的投資項目,經(jīng)股東大會決定后,原則上不再單項決策和審批,變更年度投資計劃內(nèi)容和年度投資計劃外的投資項目,必須按照公司投資決策權限和審批權限逐項審批。
第六十七條 基本建設、設備更新改造、固定資產(chǎn)購置、新項目等對內(nèi)投資項目,由總經(jīng)理負責辦理立項審批手續(xù);屬資本經(jīng)營的對外投資項目,經(jīng)董事會負責組織專家進行審議形成方案后,由董事會秘書負責組織辦理有關申報審批手續(xù)。
第六十八條 對內(nèi)投資項目由總經(jīng)理負責組織具體實施?？偨?jīng)理應及時將項目實施進展情況向公司董事會匯報。
第六十九條 對外投資項目實施管理
(一)嚴格執(zhí)行投資計劃。項目承辦部門不得擅自變更項目的規(guī)模、標準和投資總額。特殊情況需要變更時,必須嚴格按照變更設計要求和有關規(guī)定辦理手續(xù),并經(jīng)董事會批準。
(二)嚴格執(zhí)行國家招投標法和公司有關的基本管理制度。公司投資項目(除資本經(jīng)營項目外)經(jīng)批準后,由總經(jīng)理負責組織實施,采取招標投標、項目法人制等形式進行管理,重大投資項目須由公司董事會、經(jīng)營管理層、監(jiān)事會以及有關業(yè)務部門組成招投標領導小組,嚴格執(zhí)行國家及省、市有關的招投標管理法律、法規(guī)及辦法,簽訂合同或協(xié)議書,明確權利和義務關系,落實投資責任和項目責任人。
(三)資本經(jīng)營的投資項目,由董事會決定組織實施,落實責任人。
(四)公司進行委托理財?shù)?應選擇資信狀況、財務狀況良好,無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方,并與受托方簽訂書面合同,明確委托理財?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。
第四節(jié) 項目的監(jiān)督
第七十條 項目的監(jiān)督考核
(一)建立投資項目報告制度。項目承辦部門應定期以書面形式向總經(jīng)理報告項目進度、質(zhì)量、資金運用、前景分析等情況;公司董事會決議或股東大會決議實施的投資
項目,總經(jīng)理應當定期以書面形式向董事會報告。
(二)建立投資項目實施過程的監(jiān)控制度。職能部門通過對項目進度落實、款項清算、驗收及轉入固定資產(chǎn)等方面進行監(jiān)控。
(三)建立項目評估制度。項目完成后,按項目決策的權限,由總經(jīng)理或董事會組織對項目規(guī)模、標準、質(zhì)量、工期、資金運用、投資效益等進行評估,并形成評估報告報公司董事會或股東大會。
(四)建立項目考核制度。由總經(jīng)理組織按合同或協(xié)議書的規(guī)定對項目責任人進行考核,按照項目評估結果對投資決策部門或責任人進行考核和獎懲。
(五)公司進行委托理財?shù)?公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況,出現(xiàn)異常情況時應要求其及時報告,以便董事會立即采取有效措施回收資金,避免或減少公司損失。
第七十一條 董事會負責組織對公司的投資項目進行年度審計并將其結果報告股東大會。
第四章 附則
第七十二條 本制度未盡事宜,依照國家有關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關規(guī)定、《證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章 程》的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關規(guī)定、《證券交易所股票上市規(guī)則》和《公
司章 程》的規(guī)定不一致的,按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關規(guī)定、《證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章 程》執(zhí)行。
第七十三條 本制度自公司董事會會議審議通過之日起生效施行,修改時亦同。
第七十四條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
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