信息披露事務管理制度

信息披露事務管理制度

信息披露事務管理制度

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范貴研鉑業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的信息披露行為,加強信息披露管理工作,建立健全信息披露事務管理制度,提高信息披露管理水平和信息披露質量,保證公司依法運作,維護公司和投資者的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》等相關規(guī)定,結合公司實際情況,特制定本管理制度。

第二條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第三條 本管理制度所指的“信息”是指所有對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響以及證券監(jiān)管部門要求披露的,而投資者尚未獲知的重大信息;本管理制度中的“披露”是指依據(jù)相關法律法規(guī),在規(guī)定的時間內、在規(guī)定的媒體上,通過規(guī)定的程序,以規(guī)定的方式和格式,向社會公眾公布前述的信息,并按規(guī)定報送證券監(jiān)管部門和上海證券交易所備案。

第四條 本管理制度所指的“關聯(lián)公司”是指公司控股股東、子公司和參股公司及同受控股股東控制除公司及公司控股子公司以外的公司。本管理制度所稱的“內幕消息”是指涉及公司的經(jīng)營、財務或者對公司證券的價格有重大影響的尚未公開的信息。

第二章 信息披露的基本原則

第五條 信息披露是公司的持續(xù)責任,公司應該忠實、誠信履行持續(xù)信息披露的義務。

第六條 公司應真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七條 公司應嚴格按照相關法律、法規(guī)規(guī)定的信息披露內容和格式要求,及時、準確、真實、完整地報送及披露信息。

第八條 信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有投資者的原則,同時向所有投資者公開披露信息,切實維護股東,尤其是中小股東的合法權益。

第九條 在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內幕交易。

第十條 本管理制度要求披露的全部信息均為公開信息,但下列信息除外:

(一)法律、法規(guī)予以保護并允許不予披露的商業(yè)秘密;

(二)證監(jiān)會在調查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件;

(三)根據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)定可以不予披露的其他信息和文件。

第十一條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導時,應及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。

第十二條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密或已經(jīng)泄露或者公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時,公司應當立即將該信息予以披露。

第三章 信息披露的內容及標準

第一節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書

第十三條 公司應嚴格按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定編制招股說明書。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后,公司應在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員,應當對招股說明書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋公司公章。

第十五條 公司申請首次公開發(fā)行股票的,中國證監(jiān)會受理申請文件后,發(fā)行審核委員會審核前,發(fā)行人應當將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。預先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件,不能含有價格信息,公司不得據(jù)此發(fā)行股票。

第十六條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結束前,發(fā)生重要事項的,公司應當向中國證監(jiān)會書面說明,并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后,修改招股說明書或者做相應的補充公告。

第十七條 申請證券上市交易,應當按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書,并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員,應當對上市公告書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋公司公章。

第十八條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業(yè)意見或者報告的,相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致,確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產(chǎn)生誤導。

第十九條 本辦法第十三條至第十八條有關招股說明書的規(guī)定,適用于公司債券募集說明書。

第二十條 上市公司在非公開發(fā)行新股后,應當依法披露發(fā)行情況報告書。

第二節(jié) 定期報告

第二十一條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當披露。年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

第二十二條 定期報告按中國證監(jiān)會關于年報、中報、季報的內容與格式準則分別在每個會計年度結束之日起四個月內,每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內,會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制并公開披露。第一季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

第二十三條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監(jiān)事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況;董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。

第二十四條 公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的,應當及時進行業(yè)績預告。

第二十五條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露,或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)。

第二十六條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第三節(jié) 臨時報告

第二十七條 發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即披露,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括:

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成

果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況,或者發(fā)生大額賠償責任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第二十八條 公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;

(三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的,公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素:

(一)該重大事件難以保密;

(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;

(三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第二十九條 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第三十條 公司控股子公司發(fā)生本制度第二十七條規(guī)定的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,公司應當履行信息披露義務;公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的,公司應當履行信息披露義務。

第三十一條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的,信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。

第三十二條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時,公司應當及時向相關各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第三十三條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的,公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。

第四章 重大無先例事項相關信息披露

第三十四條 重大無先例事項是指無先例、存在重大不確定性、需保留窗口指導的重大事項。

第三十五條 公司就無先例事項溝通之前,應主動向上海證券交易所申請停牌并公告,并提交由董事長和董事會秘書簽字確認的申請。

第三十六條 公司按照上述規(guī)定披露無先例事項后,應按照下述規(guī)定及時披露進展情況:

(一)公司中止并撤回無先例事項的,應在第一時間內向上海證券交易所申請復牌并公告;

(二)無先例事項經(jīng)溝通不具備實施條件的,應在第一時間內向上海證券交易所申請復牌并公告;

(三)無先例事項經(jīng)溝通可進入報告、公告程序的,應在第一時間內向上海證券交易所申請復牌,并以“董事會公告”形式披露初步方案。

第五章 信息披露的管理與職責

第三十七條 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領導和管理:

(一)董事長為信息披露工作的第一責任人,董事會全體成員對信息披露負有連帶責任;

(二)董事會秘書是交易所指定的聯(lián)絡人,公司所有需要披露的信息統(tǒng)一歸口董事會秘書或其授權的證券事務代表;

(三)公司投資發(fā)展部為信息披露管理工作的日常工作部門,由董事會秘書直接領導。

第三十八條 董事會秘書在信息披露方面的具體職責:

(一)董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡人,負責準備和遞交上交所要求的文件及其它資料,組織完成監(jiān)管機構布置的任務;

(二)協(xié)調和組織信息披露事務,包括督促公司制訂并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和當事人依法履行信息披露義務,并按規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作,接待來訪、回答咨詢、向投資者提供公司公開披露過的資料。公司任何機構及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

(三)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事會全體成員和相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密。當內幕信息泄露時,應及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會;

(四)負責組織保管公司股東名冊、董事會印章、董事會、股東大會的會議文件以及其他信息披露的資料;

(五)公司發(fā)生異常情況時,董事會秘書應在董事會授權范圍內與上海證券交易所和中國證監(jiān)會溝通。董事會秘書行使以上職責時,可聘請律師、會計師等中介機構提供相關的咨詢服務。

第三十九條 公司各部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執(zhí)行本管理制度,確保本部門或公

司發(fā)生的應予披露的重大信息及時通報給董事會秘書或投資發(fā)展部。公司投資發(fā)展部負責信息披露的日常工作,在董事會的領導和董事會秘書的組織協(xié)調下行使信息披露職權,包括:

(一)制作公開披露信息文件;

(二)負責解答投資者咨詢;

(三)組織和參與重大事件調查;

(四)收集市場信息及澄清虛假信息;

(五)監(jiān)控公司證券及其衍生品種在二級市場上的交易情況;

(六)開展信息披露培訓;

(七)與披露媒體、交易機構、政府監(jiān)管部門和公司股東進行溝通協(xié)調;

(八)其他事項。

第四十條 董事在信息披露方面的具體職責:

(一)公司董事會全體成員必須保證信息披露真實、準確、完整,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就披露信息的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任;

(二)未經(jīng)董事會決議或董事長授權,董事個人不得代表公司或董事會向股東或者媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露的信息;

(三)出任關聯(lián)公司董事的公司董事有責任將涉及關聯(lián)公司經(jīng)營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產(chǎn)出售、高層人事變動以及涉及公司定期報告、臨時報告的信息等情況以書面形式及時、準確地向公司董事會或董事會秘書通報;

(四)當公司控股股東、實際控制人及其一致行動人存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件而需信息披露時,控股股東委派的公司董事在了解相關情況后應促使相關當事人及時、準確的向公司董事會或董事會秘書通報有關情況,配合公司做好信息披露工作。

第四十一條 監(jiān)事在信息披露方面的具體職責:

(一)監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時,應將擬披露的監(jiān)事會決議及其相關附件交由董事會秘書辦理具體披露事宜;

(二)監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述和重大遺漏,并就披露信息的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任;

(三)監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務、對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行信息披露時,應提前以書面形式通知董事會;

(四)監(jiān)事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時,應及時通知董事會,并提供相關資料。

第四十二條 高級管理人員在信息披露方面的具體職責:

(一)高級管理人員應當定期或不定期(有關事件發(fā)生的當日內)向董事會報告公司經(jīng)營、對外投資、擔保、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用及資產(chǎn)處理情況、盈虧情況,并須保證報告的真實、及時、準確和完整,承擔相應責任;

(二)高級管理人員有責任和義務及時答復公司董事會涉及公司定期報告、臨時報告及其他情況的詢問,答復董事會代表股東、監(jiān)管機構做出的質詢,提供有關資料,并對其回復承擔相應責任;

(三)公司派往關聯(lián)公司級別最高的高級管理人員應當定期或不定期(有關事件發(fā)生的當日內)向公司總經(jīng)理報告關聯(lián)公司經(jīng)營、管理、對外投資、擔保、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況及盈虧情況,上述高級管理人員必須保證該報告的真實、及時、準確和完整,承擔相應責任,并對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

第四十三條 上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時,應當主動告知上市公司董事會,并配合上市公司履行信息披露義務。

(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(三)擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務重組;

(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告,并配合上市公司及時、準確地公告。

上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求上市公司向其提供內幕信息。

第四十四條 在公司信息公開披露之前,公司內幕信息知情人員對公司未公開信息負有保密義務。內幕信息知情人員不得利用內幕信息買賣或建議他人買賣公司股票;也不得向他人透露內幕信息,促使他人利用該信息買賣本公司股票。違反保密義務,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。

以下人員為公司內幕信息知情人員:

(一)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(二)關聯(lián)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(三)公司聘請的顧問、中介機構相關人員;

(四)其他因工作關系、合法關系接觸到未公開信息的人員;

(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人員。

第四十五條 董事會秘書負責辦理公司信息對外披露等相關事宜。除監(jiān)事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權,不得對外公布公司未披露信息。

第四十六條 公司對外宣傳推介活動或各部門在接受新聞媒體采訪時,涉及的信息資料應當嚴格限制在已經(jīng)公開披露的信息范圍內。若涉及屬于公司公開信息披露范疇的尚未公開的信息,應當經(jīng)董事會秘書審閱確認后方可披露。

第四十七條 公司公開披露信息的指定報紙為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》,指定網(wǎng)站為。公司應公開披露的信息,如需在其他公共傳媒披露的,不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站,不得以新聞發(fā)布會或記者答問等形式代替公司的正式公告。

第四十八條 公司內、外部網(wǎng)絡、文件及其他內部刊物,應制訂嚴格審查、審核和簽發(fā)制度,落實選稿、核稿和簽發(fā)責任,涉及公開信息披露事件的,應當征得公司投資發(fā)展部審閱同意報董事會秘書核準。

第四十九條 公司證券管理人員與投資者、證券服務機構、媒體溝通時,應嚴格限制在已公開披露的信息范圍內,不得向投資者自行做出超越披露范圍的解釋、披露尚未公開的信息或者不屬于公司公開范圍內的其他信息。

第五十條 公司證券管理部以外的部門和人員不得擅自以公司的名義或者公司員工的身份與券商、股評人士、新聞記者、投資者等洽談證券業(yè)務或信息披露事務。

第五十一條 任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播公司的內幕信息,不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券或者衍生品種,不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

第五十二條 公司各部

門、各下屬公司發(fā)生符合本管理制度第二十七條規(guī)定事件時,需第一時間及時向董事會秘書或投資發(fā)展部通報,董事會秘書或投資發(fā)展部按照相關規(guī)定,及時公開披露。

第五十三條 公司各部門由部門負責人負責相關的信息披露工作,各下屬公司應指定專人負責相關的信息披露工作。信息披露負責人的名單及其通訊方式應報公司投資發(fā)展部,若信息披露負責人發(fā)生變更,應于變更后的兩個工作日內報公司投資發(fā)展部。

第六章 信息內容的編制、審議和披露流程

第五十四條 公司信息披露公告的界定及編制的具體工作由投資發(fā)展部負責,但內容涉及公司相關部門的,相關部門應給予配合和協(xié)助。

第五十五條 公司信息披露應嚴格履行審查程序:

(一)提供信息的部門負責人對相關信息資料進行實質性審核并簽字認可;

(二)投資發(fā)展部負責核查信息是否符合披露要求,將信息提交董事會秘書后,由董事會秘書對涉外信息進行合規(guī)性審查,并根據(jù)信息披露審批權限簽發(fā)或報董事長簽發(fā)。

第五十六條 公司各部門、各控股子公司負責人及信息管理員承擔著及時報告須進行臨時公告的重大信息的責任和義務,公司各部門及各控股子公司必須將可能達到對外信息披露范圍和標準的相關資料及時報送至公司董事會秘書或公司投資發(fā)展部,公司各部門及各控股子公司的負責人應確保相關信息的真實性、準確性、及時性和完整性。

第五十七條 對于各部門及各控股子公司信息管理員提供的信息,各部門及各控股子公司應嚴格履行審查程序,提供信息的部門、控股子公司負責人須對相關信息資料進行實質性審核并簽字認可。

第五十八條 公司對外信息披露歸口部門在收到公司各部門或各控股子公司提交的可能需要對外披露的信息后,應按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關信息披露制度的要求進行初審,必要時應咨詢上海證券交易所和律師事務所。

第五十九條 定期報告的編制、審議和披露流程:

(一)投資發(fā)展部會同財務部根據(jù)公司實際情況,擬定定期報告的披露時間,報董事長同意后,在上海證券交易所網(wǎng)站預約披露時間;

(二)董事會秘書負責召集相關部門召開定期報告的專題會議,部署報告編制工作,確定時間進度,明確各信息披露負責人的具體職責及相關要求;

(三)各信息披露負責人按工作部署,按時向投資發(fā)展部提交所負責編制的信息、資料。信息披露負責人必須對所提供或傳遞的信息和資料負責,并保證提供信息的真實、準確和完整;

(四)投資發(fā)展部和財務部根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所發(fā)布的關于編制定期報告的最新規(guī)定,起草定期報告初稿;

(五)定期報告初稿編寫完畢后,由董事會秘書主持,組織信息披露負責人對定期報告初稿進行討論、修改后定稿。如果相關內容需要公司董事會各專門委員會或獨立董事事前審核出具意見的,應先提交至公司董事會各專門委員會或獨立董事審核同意后方可提交至公司董事會審議。公司年度報告需在董事會審議通過后提交股東大會審議。

(六)公司董事會審議通過的定期報告,經(jīng)公司董事會秘書簽字認可后由投資發(fā)展部辦理具體對外信息披露事宜。

第六十條 臨時報告的編制、審議和披露流程:

(一)當公司及下屬公司發(fā)生觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本管理制度規(guī)定的披露事項時,信息披露責任人應在第一時間向投資發(fā)展部提供相關信息和資料,在信息未公開前,注意做好保密工作;

(二)投資發(fā)展部根據(jù)本管理制度的有關規(guī)定,認真核對相關信息資料,并報請董事會秘書批準后,進行披露;

(三)涉及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關于出售、收購資產(chǎn)、關聯(lián)交易、對外擔保等重大事項,由投資發(fā)展部組織起草文稿,根據(jù)審批權限報請董事會或股東大會審議批準,并經(jīng)董事長批準、董事會秘書簽發(fā)后予以披露。

第七章 保密措施和責任追究

第六十一條 公司董事、監(jiān)事、高管人員和其他信息知曉人,對其知曉的公司信息負有保密責任,不得擅自以任何形式對外披露公司有關信息。

第六十二條 公司各部門、各控股子公司、參股公司等有關人員違反信息披露規(guī)定,對發(fā)生重大事項未報告或報告內容不準確的,造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導等,給公司或投資者造成重大損失的、或者受到中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所公開譴責和批評的,公司董事會有權對相關責任人給予行政及經(jīng)濟處罰。

第六十三條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕消息。

第六十四條 未按本規(guī)定披露信息給公司造成損失的,公司將對相關的責任人給予處分,且有權視情形追究法律責任并向其賠償損失,不能查明造成錯誤的原因,則由所有責任人承擔連帶責任。

第六十五條 公司定期的統(tǒng)計報表、財務報表如因國家有關法律、法規(guī)規(guī)定先于上海證券交易所約定的公開披露日期上報有關主管機關,應注明“注意保密”等字樣,必要時可簽訂保密協(xié)議。

第六十六條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯(lián)人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其法律責任的權利。

第八章 信息披露的媒體及檔案管理

第六十七條 公司信息披露指定刊載報紙為:《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》。

第六十八條 公司信息披露的指定網(wǎng)站為

第六十九條 公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體,但刊載的時間不得先于指定報紙和網(wǎng)站。

第七十條 公司對外信息披露的文件(包括定期報告和臨時報告)檔案管理工作由公司投資發(fā)展部負責管理。股東大會文件、董事會文件、信息披露文件分類專卷存檔保管。

第七十一條 公司董事、監(jiān)事履行職責的記錄由投資發(fā)展部負責保管,高級管理人員履行職責的記錄由公司總經(jīng)理辦公室負責保管。

第七十二條 以公司名義對中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)局等單位進行正式行文時,須經(jīng)公司董事長或總經(jīng)理審核批準,相關文件由投資發(fā)展部存檔保管。

第九章 附則

第七十三條 本管理制度未盡事宜遵從《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司信息披露管理辦法》等相關規(guī)定執(zhí)行。依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交易所的相關強制性規(guī)范在本管理制度中做出的相應規(guī)定,在相關強制性規(guī)范做出修改時,本管理制度應依據(jù)修改后的規(guī)定執(zhí)行。

第七十四條 本管理制度適用于本公司、本公司控股的子公司及參股公司。

第七十五條 本管理制

度由公司董事會負責解釋和修改,自公司董事會批準之日起實施。